Contractual term
构成合同一部分的规定，产生义务。
合同条款是构成合同的任何规定，每一条款均创设一项合同义务。若该义务被违反，受害方可以提起诉讼。合同条款是合同的精髓，阐明了协议所要达成的目标——例如，商品的价格、承诺的交货时间或商品本身的描述。条款可以是明示的，即由双方在谈判中明确陈述或写入合同文件。然而，并非所有条款都是明示的；有些是默示的，另一些则因属于合同主要目标的附属内容而具有较轻的法律效力。虽然“条款”和“条件”这两个词在含义上略有不同，但它们常常被合并使用，例如在“标准条款与条件”这样的短语中。
条款的分类至关重要。条件是涉及合同根本的重大规定；违反条件构成对基本要素的实质性未履行，使无过错方有权终止合同。保证则不那么重要，因此合同在违反后仍然存续，但仍可能判给损害赔偿。一项条款是否涉及合同根本，是一个客观的事实问题。例如，女演员在首演之夜表演的义务是一项条件，而歌手在排练前三天表演的义务则是一项保证。成文法也可以将某项条款宣布为条件或保证，例如英国《1979年货物买卖法》将关于所有权、描述、质量和样品的条款指定为条件，但在特定情形下除外。无名条款的概念是由迪普洛克勋爵在“香港远洋航运有限公司诉川崎汽船株式会社案”中创立的。违反此类条款可能涉及合同根本，也可能不涉及，具体取决于违约的性质。损害赔偿始终是可用的，但违约是否构成毁约，取决于无过错方是否被剥夺了合同的法律利益。一些法官，如1970年的梅高大法官，更倾向于经典的条件或保证分类所带来的确定性，尽管上议院后来在“里尔登史密斯线有限公司诉汉森-坦根案”中将此解释为仅仅是限制了其适用。只有特定的陈述才能创设合同义务。吹嘘或销售说辞则是
Quick Facts
- Definition
- Any provision forming part of a contract
- Classification
- Condition
- warranty
- or innominate term
- Express term
- Stated by parties during negotiation or written in a contractual document
- Breach consequence
- May give rise to litigation and damages
- Key case
- Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd (innominate term)
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背景与渊源
合同条款分为条件、保证和无名条款。条件是涉及合同根本的重大规定；违反条件使无过错方有权终止合同。保证则不那么重要，因此合同在违反后仍然存续，但仍可能判给损害赔偿。无名条款的概念是由迪普洛克勋爵在“香港远洋航运有限公司诉川崎汽船株式会社案”中创立的，在该案中，违约是否涉及合同根本取决于违约的性质。梅高大法官后来因法律确定性的原因，更倾向于经典的条件或保证分类。上议院在“里尔登史密斯线有限公司诉汉森-坦根案”中将此解释为仅仅是限制了其适用。
阅读指南
合同条款的分类很重要，因为它决定了违约时可获得的救济。条件允许终止合同，而保证仅允许损害赔偿。无名条款提供了灵活性，因为救济取决于违约的严重程度。条款与单纯的陈述或吹嘘之间的区别也至关重要，因为只有条款才能产生合同义务。法院会考虑时间、内容、知情情况和书面形式等因素，以确定一项陈述是否为条款。默示条款，无论是事实上的默示还是法律上的默示，都基于商业效用和显而易见性等测试来填补合同空白。口头证据规则虽然在英国法律中受到限制，但在某些司法管辖区仍影响解释。总体而言，合同条款法在确定性与公平性之间取得平衡，允许当事人执行其协议，同时防止不公平的意外。