Contractual term
契約の一部を構成し、義務を生じさせる規定。
契約条項とは、契約の一部を構成するあらゆる規定であり、各条項は契約上の義務を生じさせます。その義務が違反された場合、被害を受けた当事者は訴訟を提起することができます。契約条項は契約の本質であり、合意が何を達成するかを明確にします。例えば、商品の価格、約束された納期、または商品自体の説明などです。条項は明示的に定められる場合があり、これは当事者が交渉中に明示的に述べたり、契約書に書き込んだりすることを意味します。しかし、すべての条項が明示的に述べられるわけではなく、黙示的に含まれるものもあれば、契約の主要目的に対して周辺的であるため法的効力が低いものもあります。「条項」と「条件」という言葉は若干異なる意味を持ちますが、「標準的な約款」などのフレーズで一緒にまとめて使用されることがよくあります。
条項の分類は極めて重要です。条件とは、契約の根幹に関わる主要な条項であり、その違反は基本的要素の履行における重大な不履行を構成し、無害な当事者に契約を解除する権利を与えます。保証はそれほど重要ではなく、違反があっても契約は存続しますが、損害賠償が認められる場合があります。条項が契約の根幹に関わるかどうかは、客観的な事実問題です。例えば、女優が初日に公演を行う義務は条件ですが、歌手がリハーサルの最初の3日間に演奏する義務は保証です。法律によって条項が条件または保証であると宣言されることもあり、例えば英国の1979年物品売買法は、所有権、説明、品質、見本に関する条項を、特定の状況を除き条件として指定しています。無名条項の概念は、Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd事件でディプロック卿によって創設されました。そのような条項の違反が契約の根幹に関わるかどうかは、違反の性質に依存します。損害賠償は常に利用可能ですが、違反が契約を破棄するかどうかは、無害な当事者が契約の法的利益を奪われたかどうかに依存します。メゴー上級判事（1970年）のような一部の裁判官は、古典的な条件か保証かの分類の確実性を好みましたが、貴族院は後にReardon Smith Line Ltd.
Quick Facts
- Definition
- Any provision forming part of a contract
- Classification
- Condition
- warranty
- or innominate term
- Express term
- Stated by parties during negotiation or written in a contractual document
- Breach consequence
- May give rise to litigation and damages
- Key case
- Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd (innominate term)
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背景と経緯
契約条項は、条件、保証、および無名条項に分類されます。条件は契約の根幹に関わる主要な条項であり、違反により無害な当事者は契約を解除する権利を得ます。保証はそれほど重要ではなく、違反があっても契約は存続しますが、損害賠償が認められる場合があります。無名条項の概念は、Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd事件でディプロック卿によって創設され、違反の性質に応じて、違反が契約の根幹に関わる場合もあれば関わらない場合もあります。メゴー上級判事は後に、法的確実性のために、条件か保証かの古典的な分類を好みました。これは、貴族院によってReardon Smith Line Ltd.
読者ガイド
契約条項の分類は重要です。なぜなら、違反時に利用可能な救済手段を決定するからです。条件は契約の解除を認めますが、保証は損害賠償のみを認めます。無名条項は柔軟性を提供し、救済手段は違反の重大性に依存します。条項と単なる表明またはパフとの区別も極めて重要であり、条項のみが契約上の義務を生じさせます。裁判所は、陳述が条項であるかどうかを判断するために、時期、内容、知識、文書化などの要素を考慮します。事実上または法律上黙示される黙示条項は、事業効用や明白性などのテストに基づいて契約の隙間を埋めます。英国法では限定的ではあるものの、パロル・エビデンス・ルールは、一部の法域では依然として解釈に影響を与えています。全体として、契約条項の法は、確実性と公平性のバランスをとり、当事者が合意を執行できるようにすると同時に、不意打ちから保護します。