Contractual term

Una cláusula contractual es cualquier disposición que forma parte de un contrato, y cada una de ellas crea una obligación contractual. Si se incumple dicha obligación, la parte perjudicada puede iniciar un litigio. Las cláusulas de un contrato son su esencia misma, ya que articulan lo que el acuerdo logrará—por ejemplo, el precio de un bien, el plazo prometido para su entrega o una descripción del bien en sí. Las cláusulas pueden ser expresas, es decir, establecidas explícitamente por las partes durante la negociación o redactadas en un documento contractual. Sin embargo, no todas las cláusulas se establecen expresamente; algunas son implícitas, y otras tienen menor peso legal porque son periféricas a los objetivos principales del contrato. Si bien las palabras "cláusulas" y "condiciones" tienen un significado ligeramente diferente, a menudo se agrupan en frases como "términos y condiciones estándar".

La clasificación de una cláusula es crucial. Una condición es una disposición principal que va a la raíz misma de un contrato; su incumplimiento constituye un fracaso sustancial para ejecutar un elemento básico, lo que otorga a la parte inocente el derecho a rescindir el contrato. Una garantía es menos imperativa, por lo que el contrato sobrevive al incumplimiento, aunque aún se puedan conceder daños y perjuicios. Determinar si una cláusula va a la raíz de un contrato es una cuestión objetiva de hecho. Por ejemplo, la obligación de una actriz de actuar en la noche de estreno es una condición, mientras que el deber de un cantante de actuar durante los primeros tres días de ensayo es una garantía. La ley también puede declarar que una cláusula es una condición o garantía, como ocurre con la Sale of Goods Act 1979 (Reino Unido), que designa las cláusulas sobre título, descripción, calidad y muestra como condiciones, excepto en circunstancias definidas. El concepto de cláusula innominada fue creado por Lord Diplock en Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd. El incumplimiento de dicha cláusula puede o no ir a la raíz del contrato, dependiendo de la naturaleza del incumplimiento. Los daños y perjuicios siempre están disponibles, pero si el incumplimiento repudia el contrato depende de si la parte inocente ha sido privada del beneficio legal del contrato. Algunos jueces, como Megaw LJ en 1970, prefirieron la certeza de la clasificación clásica de condición o garantía, aunque la Cámara de los Lores interpretó posteriormente esto como una mera restricción de su aplicación en Reardon Smith Line Ltd. v Hansen-Tangen. Solo ciertas declaraciones crean obligaciones contractuales.