Contractual term
Eine Bestimmung, die Teil eines Vertrags ist und Verpflichtungen begründet.
Eine Vertragsklausel ist jede Bestimmung, die Teil eines Vertrags ist, und jede solche Klausel begründet eine vertragliche Verpflichtung. Wird diese Verpflichtung verletzt, kann die geschädigte Partei ein Gerichtsverfahren anstrengen. Die Klauseln eines Vertrags sind sein eigentliches Wesen; sie legen fest, was die Vereinbarung bewirken soll – zum Beispiel den Preis einer Ware, den versprochenen Lieferzeitpunkt oder eine Beschreibung der Ware selbst. Klauseln können ausdrücklich sein, d.h. sie werden von den Parteien während der Verhandlungen explizit genannt oder in einem Vertragsdokument festgehalten. Allerdings werden nicht alle Klauseln ausdrücklich genannt; einige sind stillschweigend vereinbart, und andere haben weniger rechtliches Gewicht, weil sie für die Hauptziele des Vertrags nebensächlich sind. Obwohl die Wörter "Klauseln" und "Bedingungen" eine leicht unterschiedliche Bedeutung haben, werden sie oft in Ausdrücken wie "Allgemeine Geschäftsbedingungen" zusammengefasst.
Die Einordnung einer Klausel ist entscheidend. Eine Bedingung (condition) ist eine wesentliche Bestimmung, die an den Kern eines Vertrags rührt; ihre Verletzung stellt eine grundlegende Nichterfüllung eines wesentlichen Elements dar und berechtigt die unschuldige Partei zur Kündigung des Vertrags. Eine Garantie (warranty) ist weniger zwingend, sodass der Vertrag trotz einer Verletzung fortbesteht, obwohl Schadensersatz zugesprochen werden kann. Ob eine Klausel an den Kern eines Vertrags rührt, ist eine objektive Tatfrage. Beispielsweise ist die Verpflichtung einer Schauspielerin, am Eröffnungsabend aufzutreten, eine Bedingung, während die Pflicht eines Sängers, während der ersten drei Probentage aufzutreten, eine Garantie ist. Ein Gesetz kann eine Klausel auch als Bedingung oder Garantie einstufen, wie z.B. der Sale of Goods Act 1979 (UK), der Klauseln über Eigentum, Beschreibung, Qualität und Muster als Bedingungen einstuft, außer in bestimmten Fällen. Das Konzept der unbenannten Klausel (innominate term) wurde von Lord Diplock im Fall Hong Kong Fir Shipping Co Ltd gegen Kawasaki Kisen Kaisha Ltd geschaffen. Die Verletzung einer solchen Klausel kann je nach Art der Verletzung an den Kern des Vertrags rühren oder auch nicht. Schadensersatz ist immer möglich, aber ob die Verletzung den Vertrag auflöst, hängt davon ab, ob der unschuldigen Partei der rechtliche Nutzen des Vertrags entzogen wurde. Einige Richter, wie Megaw LJ im Jahr 1970, bevorzugten die Rechtssicherheit der klassischen Einteilung in Bedingung oder Garantie, obwohl das House of Lords dies später im Fall Reardon Smith Line Ltd. gegen Hansen-Tangen dahingehend auslegte, dass es lediglich deren Anwendung einschränkte. Nur bestimmte Erklärungen begründen vertragliche Verpflichtungen.
Quick Facts
- Definition
- Any provision forming part of a contract
- Classification
- Condition
- warranty
- or innominate term
- Express term
- Stated by parties during negotiation or written in a contractual document
- Breach consequence
- May give rise to litigation and damages
- Key case
- Hong Kong Fir Shipping Co Ltd v Kawasaki Kisen Kaisha Ltd (innominate term)
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Hintergrund
Vertragsklauseln werden in Bedingungen, Garantien und unbenannte Klauseln eingeteilt. Bedingungen sind wesentliche Bestimmungen, die an den Kern eines Vertrags rühren; ihre Verletzung berechtigt die unschuldige Partei zur Kündigung des Vertrags. Garantien sind weniger zwingend, sodass der Vertrag trotz einer Verletzung fortbesteht, obwohl Schadensersatz zugesprochen werden kann. Das Konzept der unbenannten Klausel wurde von Lord Diplock im Fall Hong Kong Fir Shipping Co Ltd gegen Kawasaki Kisen Kaisha Ltd geschaffen, bei dem die Verletzung je nach Art der Verletzung an den Kern des Vertrags rühren kann oder nicht. Megaw LJ bevorzugte später die klassische Einteilung in Bedingung oder Garantie aufgrund der Rechtssicherheit. Dies wurde vom House of Lords im Fall Reardon Smith Line Ltd. gegen Hansen-Tangen als bloße Einschränkung ihrer Anwendung ausgelegt.
Leserleitfaden
Die Einordnung von Vertragsklauseln ist bedeutsam, da sie die Rechtsbehelfe bei Verletzung bestimmt. Bedingungen ermöglichen die Kündigung des Vertrags, während Garantien nur Schadensersatz zulassen. Unbenannte Klauseln bieten Flexibilität, da der Rechtsbehelf von der Schwere der Verletzung abhängt. Die Unterscheidung zwischen Klauseln und bloßen Zusicherungen oder Anpreisungen ist ebenfalls entscheidend, da nur Klauseln vertragliche Verpflichtungen begründen. Gerichte berücksichtigen Faktoren wie Zeitpunkt, Inhalt, Kenntnis und schriftliche Fixierung, um zu bestimmen, ob eine Erklärung eine Klausel ist. Stillschweigende Klauseln, ob tatsächlich oder rechtlich stillschweigend, füllen Vertragslücken auf der Grundlage von Tests wie der Geschäftstauglichkeit und Offensichtlichkeit. Die Parol-Evidence-Regel, obwohl im britischen Recht eingeschränkt, beeinflusst die Auslegung in einigen Rechtsordnungen noch immer. Insgesamt balanciert das Recht der Vertragsklauseln Rechtssicherheit mit Fairness aus, sodass Parteien ihre Vereinbarungen durchsetzen und gleichzeitig vor unangemessener Überraschung geschützt werden können.
Häufig gestellte Fragen
Was ist eine Vertragsklausel in einfachen Worten?
Eine Vertragsklausel ist jede einzelne Bestimmung, die einen Vertrag ausmacht und eine bindende Verpflichtung zwischen den beteiligten Parteien begründet. Sie legt Einzelheiten fest wie den Preis von Waren, eine Lieferfrist oder eine Beschreibung dessen, was ausgetauscht wird.
Wie werden Vertragsklauseln eingeteilt?
Klauseln fallen in drei Kategorien: Bedingungen (wesentliche Bestimmungen, die für den grundlegenden Zweck des Vertrags entscheidend sind), Garantien (weniger kritische Verpflichtungen) und unbenannte Klauseln (Zwischenbestimmungen, deren Folgen davon abhängen, wie schwerwiegend die Verletzung ist).
Was ist der Unterschied zwischen ausdrücklichen und stillschweigenden Vertragsklauseln?
Eine ausdrückliche Klausel ist eine, die die Parteien während der Verhandlungen explizit nennen oder direkt in das Vertragsdokument schreiben. Eine stillschweigende Klausel wird von den Parteien nie schriftlich festgehalten, wird aber dennoch rechtlich als Teil der Vereinbarung anerkannt.
Was passiert, wenn eine Vertragsklausel verletzt wird?
Die Verletzung einer Vertragsklausel kann ein Gerichtsverfahren auslösen, bei dem die geschädigte Partei Schadensersatz oder andere rechtliche Rechtsbehelfe fordert. Die Schwere der möglichen Reaktion hängt oft davon ab, ob die verletzte Klausel eine Bedingung, eine Garantie oder eine unbenannte Klausel war.
Welcher wegweisende Fall ist am meisten mit dem Konzept der unbenannten Klausel verbunden?
Hong Kong Fir Shipping Co Ltd gegen Kawasaki Kisen Kaisha Ltd ist der Schlüsselfall, der festlegte, wie Gerichte beurteilen, ob eine verletzte unbenannte Klausel an den Kern des Vertrags rührt. Er schuf den Rahmen für die Entscheidung, wann eine Partei die Vereinbarung kündigen darf gegenüber der bloßen Geltendmachung von Schadensersatz.
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